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Wichtig: regelmäßige Abstimmung von letztwilliger Verfügung und Gesellschaftsvertrag

Eine sorgfältige Abstimmung von letztwilliger Verfügung der Gesellschafter und Gesellschaftsvertrag ist zwingend erforderlich, um eine störungsfreie Umsetzung der Nachfolgeregelung sicherzustellen. Die letztwillige Verfügung ist auf die im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Regelungen zur Erbfolge abzustimmen sowie umgekehrt sollte der Gesellschaftsvertrag so gestaltet sein, dass erwünschte letztwillige Gestaltungen möglich bleiben. Erfolgt daher eine Änderung einer letztwilligen Zuwendung betreffend Gesellschaftsanteile, muss diese zwingend auch im Gesellschaftsvertrag nachgezogen werden und umgekehrt.

Dies gilt vorwiegend für Beteiligungen an Personengesellschaften. Bei diesen geht im Prinzip das Gesellschaftsrecht dem Erbrecht vor. Ist beispielsweise im Gesellschaftsvertrag eine Regelung über den Personenkreis der Nachfolgeberechtigten (qualifizierte Nachfolgeklausel) vorgesehen, werden mit dem Erbfall nur diejenigen Erben Gesellschafter, die nach der gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeklausel nachfolgeberechtigt sind. Erben hingegen, die laut Gesellschaftsvertrag nicht nachfolgeberechtigt sind, erlangen keine Gesellschafterstellung, sondern lediglich einen Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft. Andererseits gilt es zu bedenken, dass eine laut Gesellschaftsvertrag nachfolgeberechtigte Person nicht unmittelbar in die Position des verstorbenen Gesellschafters einrückt, wenn ihr durch den Erblasser keine Erbenstellung hinsichtlich des Anteils eingeräumt wurde.

Im Falle von Kapitalgesellschaften sind deren Geschäftsanteile zwar frei vererblich. Es ist zunächst nicht möglich, die Vererblichkeit von Kapitalgesellschaftsanteilen auszuschließen; die Erben treten insoweit automatisch in die Gesellschaft ein. Allerdings kann die geplante Nachfolge ggf. durch einen einseitigen Ausschluss des Erben durch die übrigen Gesellschafter beispielsweise durch Einziehung gestört werden.

Gerne beraten wir Sie hinsichtlich Ihrer Unternehmensnachfolge sowie beim Abgleich Ihrer letztwilligen Verfügung mit den gesellschaftsvertraglichen Regelungen.